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《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)已由十三届全国人大常委会第十五次会议于2019年12月28日修订通过,自2020年3月1日起施行。本次证券法修订作出了一系列制度改革完善,从发行注册制、投资者保护、法律责任,到内幕信息、短线交易、同业竞争,可谓是“焕然一新”。
    近期,江西证监局、江西省上市公司协会、江西省证券期货业协会针对证券法修订条款编写了知识系列解读小贴士。贴士中除对修订内容进行简略解读外,还选取了部分业内人士的文章作为延伸阅读内容,希望帮助大家更好地学习和理解证券法,以促进依法履职,防范违法风险。

本期刊登第三篇:《全面推行注册制》

 

☆第九条  公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。

解读:本条规定是新《证券法》第一条明确注册制的条文,同时新《证券法》明确了证券发行注册制的实施具体范围、步骤由国务院另行规定。目前,仅有科创板施行的是注册制,其他板块仍为审核制,新《证券法》虽然放开了注册制的实施,但具体的实施步骤以及开放的程度是循序渐进式,而非一蹴而就。

有下列情形之一的,为公开发行:

(一)向不特定对象发行证券;

(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;

解读:实施员工持股计划的员工人数不计算在公开发行限制人数内,解决了因全员持股产生的股东穿透计算超200人的问题。上交所科创板审核问答(上证发〔2019〕29号),已经提出了“闭环原则”,即:员工持股计划符合要求的,在计算公司股东人数时,按一名股东计算。

     (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

☆第二十一条  国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

按照国务院的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容。

依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员,不得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所注册的发行申请的证券,不得私下与发行申请人进行接触。

解读:取消了发行审核委员会制度, 明确由证券交易所等机构审核公开发行证券, 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门负责证券发行申请的注册。

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